Vous vous demandez comment des entreprises peuvent être rachetées avec un apport limité en capital ? Le LBO (Leverage Buy-Out) est une technique qui repose sur l’acquisition d’une entreprise en grande partie par l’endettement, où la société rachetée contribue elle-même au remboursement de la dette contractée pour son acquisition.
Dans cet article, je vais vous expliquer en détail ce qu’est un LBO, ses origines, son fonctionnement, ainsi que les stratégies et conseils pour réussir un investissement dans ce domaine.
LBO définition
Le Leverage Buy-Out est une opération par laquelle une société est achetée en utilisant principalement des fonds empruntés. La particularité d’un LBO réside dans l’effet de levier, qui permet à l’acquéreur de mobiliser moins de fonds propres, tout en s’appuyant sur les flux de trésorerie futurs de l’entreprise rachetée pour rembourser la dette.
Historique et origine du Leveraged buy-out
Le concept de LBO est apparu aux États-Unis dans les années 1960, mais il a véritablement pris son envol dans les années 1980 avec des transactions emblématiques, notamment le rachat de RJR Nabisco en 1989, souvent considéré comme l’une des plus grandes opérations LBO de l’histoire. Au fil des décennies, cette technique est devenue une méthode courante dans les opérations de private equity, avec des variations et des ajustements en fonction des contextes économiques et légaux des différents pays.
Le Fonctionnement du Leveraged buy-out
Structure d’un LBO
Un LBO se structure généralement autour d’une holding qui va lever des fonds pour acquérir la société cible. Cette holding s’endette auprès d’institutions financières, tandis que la société acquise devient garante de cette dette. Cette dernière génère des revenus pour rembourser le prêt contracté.
Mécanisme de l’effet de levier
L’effet de levier est un mécanisme par lequel l’acquéreur maximise ses rendements en utilisant une proportion élevée de dettes pour financer l’acquisition. Plus le taux de dette est élevé, plus l’effet de levier est important, amplifiant les gains potentiels, mais aussi les risques.
Financement
Le financement d’un LBO repose souvent sur :
- Dette senior : 1re rangée de dettes, souvent à taux d’intérêt faible.
- Dette mezzanine : moins sécurisée, avec des intérêts plus élevés, mais plus flexibles.
- Capitaux propres : fonds propres investis par les actionnaires, généralement une petite part du financement total.
Conditions nécessaires pour réussir
Pour réussir un LBO, il faut remplir plusieurs conditions :
- Une entreprise cible capable de générer des flux de trésorerie stables.
- Un montage financier solide qui respecte un équilibre entre dette et fonds propres.
- Une gestion opérationnelle rigoureuse, permettant d’améliorer la rentabilité de l’entreprise.
Les différentes formes de Leveraged buy-out
Le LBO n’est pas une opération unique. Il existe plusieurs variantes selon la structure de l’acquisition et les acteurs impliqués. Voici quelques-unes des formes les plus courantes que vous pourriez rencontrer.
Le Management Buy-Out (MBO)
Le MBO est une forme de LBO dans laquelle l’équipe de direction en place décide de racheter l’entreprise. C’est une solution souvent choisie par des managers qui connaissent bien l’entreprise et ses opportunités de croissance. Ce type d’opération peut renforcer la motivation du management puisqu’ils deviennent propriétaires et sont directement intéressés par la performance future de la société.
Le Management Buy-In (MBI)
Contrairement au MBO, le MBI implique qu’une équipe de direction externe prenne le contrôle de l’entreprise. Cette équipe perçoit souvent des opportunités de redressement ou de croissance qui n’étaient pas exploitées par les gestionnaires en place.
Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO)
Le BIMBO est une combinaison des deux : il associe des membres du management en place et une équipe externe qui s’unit pour racheter l’entreprise. Ce type de rachat permet de combiner la connaissance interne avec une nouvelle expertise externe.
Le Leveraged Build-Up (LBU)
Le LBU est une stratégie dans laquelle une entreprise rachète plusieurs autres sociétés dans le but de créer des synergies. L’objectif est de renforcer la position concurrentielle du groupe en combinant les ressources et les compétences de différentes entités sous une même structure.
L’Owner Buy-Out (OBO)
Dans un OBO, le propriétaire actuel de l’entreprise décide de racheter les parts de ses partenaires tout en utilisant l’effet de levier. Cette méthode permet au propriétaire de conserver le contrôle de son entreprise tout en optimisant sa structure financière.
La recapitalisation par effet de levier
La recapitalisation est une technique utilisée lorsque l’entreprise déjà rachetée souhaite restructurer son capital. Cela peut passer par l’émission de nouvelles dettes pour financer des projets ou verser des dividendes aux actionnaires.
Le cycle de vie d’un LBO
Le cycle de vie d’un LBO se déroule en plusieurs phases distinctes, chacune jouant un rôle clé dans la réussite de l’opération. Voici une explication détaillée de chaque étape :
1. Levée de fonds
La 1re phase du cycle de vie d’un LBO est la levée de fonds. Cette étape consiste à structurer le capital qui sera utilisé pour financer l’acquisition de la société cible. Les fonds proviennent généralement d’investisseurs institutionnels (comme des fonds de private equity), d’organismes financiers ou de particuliers fortunés. Ces fonds sont levés auprès de ce qu’on appelle des Limited Partners (LPs).
Le rôle des General Partners (GPs) est de structurer le fonds, de gérer les relations avec les LPs et de définir les stratégies d’investissement. À ce stade, il est essentiel de bien aligner les objectifs des investisseurs avec ceux des gestionnaires du fonds pour garantir un soutien tout au long de la durée du projet.
2. Origination et Sourcing
La 2e phase est celle de l’origination et du sourcing, où le deal est identifié. Cette étape est importante, car elle implique l’identification d’entreprises cibles potentielles qui correspondent à la stratégie d’investissement définie lors de la levée de fonds.
Ici, les équipes de business development travaillent activement pour analyser le marché et évaluer les opportunités d’acquisition. Cela inclut la préparation du processus de négociation, les analyses de marché et l’élaboration d’une stratégie d’investissement claire. Il s’agit de choisir une entreprise avec un potentiel de croissance ou une opportunité de redressement. Une fois la cible identifiée, l’étape suivante consiste à structurer l’acquisition.
3. Exécution du deal
L’exécution du deal est la phase où l’acquisition de l’entreprise est officiellement réalisée. Cette étape inclut la due diligence, une analyse approfondie de la société cible pour en évaluer la santé financière, les risques juridiques et les perspectives de croissance. Cette analyse permet de déterminer si l’acquisition est viable et si elle respecte les conditions fixées par les investisseurs.
Ensuite vient la structuration du capital et du financement, où le montant de la dette et des fonds propres nécessaires à l’acquisition est finalisé. Le financement peut inclure de la dette senior, de la dette mezzanine et des capitaux propres, chacun ayant des caractéristiques spécifiques en termes de coûts et de risques. La signature des accords et le closing (fermeture de la transaction) marquent la fin de cette phase.
4. Suivi et accompagnement (Monitoring)
Une fois l’acquisition effectuée, le travail ne s’arrête pas là. Il faut maintenant procéder à un suivi rigoureux de la performance de l’entreprise rachetée. Cela comprend la gestion opérationnelle, le reporting régulier aux investisseurs et la prise de décisions stratégiques pour améliorer la performance de l’entreprise. C’est aussi durant cette phase que les retours aux actionnaires (distributions) commencent à être envisagés.
Ce suivi est essentiel pour ajuster les plans d’action en fonction de l’évolution du marché et des résultats de l’entreprise. En cas de difficultés, des stratégies de gestion de crise peuvent être mises en œuvre pour minimiser les risques.
5. Sortie (Exit)
La dernière phase d’un LBO est la sortie ou l’exit, qui consiste à revendre l’entreprise, généralement après une période de 3 à 7 ans, pour générer des profits. Les sorties peuvent se faire de différentes manières : via une introduction en Bourse (IPO), une cession à un autre investisseur ou un rappel de fonds. L’objectif est de maximiser le retour sur investissement pour les actionnaires, y compris les Limited Partners.
À ce stade, les investisseurs récupèrent non seulement leur capital investi, mais aussi les bénéfices sous forme de carried interest, qui est une rémunération variable basée sur les performances du fonds.
La création de valeur dans le capital-investissement
Dans un LBO, la création de valeur est un objectif central pour les investisseurs. Elle s’explique principalement par la croissance des résultats de l’entreprise acquise. Cela signifie que l’acquéreur ne se contente pas simplement de prendre le contrôle de la société, mais cherche activement à augmenter sa valeur intrinsèque. Selon les études menées sur les opérations de LBO réalisées entre 2012 et 2021, la création de valeur repose sur 3 leviers majeurs :
- Croissance organique (36 %) : il s’agit de l’expansion interne de l’entreprise, que ce soit par l’augmentation des ventes, l’optimisation des processus ou l’amélioration de la productivité. En d’autres termes, les efforts pour développer l’activité sans fusion ni acquisition externe.
- Croissance externe (23 %) : elle provient des acquisitions stratégiques réalisées après le rachat, permettant à l’entreprise de s’étendre sur de nouveaux marchés ou d’acquérir de nouvelles compétences et technologies. Ces acquisitions renforcent la position concurrentielle de l’entreprise et augmentent ses revenus globaux.
- Amélioration des marges (8 %) : c’est une stratégie qui consiste à améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise en réduisant les coûts, en optimisant les processus ou en révisant la structure organisationnelle pour dégager une meilleure rentabilité.
Ces 3 éléments représentent 67 % de l’effet résultat dans la création de valeur d’un LBO, le reste provenant de la réévaluation de l’entreprise sur le marché ou de la vente d’actifs à des prix plus élevés que lors de l’achat initial. Cette approche combinée permet de maximiser le rendement sur investissement et de préparer la société à une sortie profitable, que ce soit par une revente ou une introduction en Bourse.
La fiscalité des Leveraged buy-out
Dans le cadre d’un LBO, l’un des avantages les plus souvent soulignés est la fiscalité avantageuse associée à ce type d’opération. Cette fiscalité repose sur 2 mécanismes principaux qui permettent aux investisseurs de réduire leur charge fiscale et d’optimiser les rendements.
1. La différence de taux d’imposition
Le 1er principe concerne la différence de taux d’imposition entre les entreprises et les particuliers. En France, l’impôt sur les sociétés (IS) est généralement plus bas que la tranche marginale d’imposition sur le revenu.
Par exemple, pour les bénéfices inférieurs à 42 500 €, le taux de l’IS est de 15 %, et au-delà de cette somme, il est de 25 %. En comparaison, la tranche marginale d’imposition sur le revenu peut atteindre 41 % pour les personnes physiques. Cela signifie que, dans un LBO, en structurant judicieusement l’opération via une holding soumise à l’IS, les investisseurs peuvent réduire la charge fiscale par rapport à un investissement direct en leur nom propre.
2. La déductibilité des intérêts d’emprunt
Le 2d avantage réside dans la déductibilité des intérêts d’emprunt. Lorsque la holding contracte une dette pour acquérir l’entreprise cible, les intérêts de cette dette sont fiscalement déductibles, ce qui réduit le bénéfice imposable. En matière de Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC), ces intérêts sont généralement déductibles en totalité, ce qui permet de réduire la base imposable et donc l’impôt à payer. Cependant, il existe des limitations à cette déductibilité, notamment celles prévues par l’article 212 du Code Général des Impôts, qui encadre les prêts entre sociétés du même groupe. De plus, l’amendement Charasse restreint la possibilité de déduire les charges de financement lorsque la société cible est acquise par une personne déjà contrôlant le groupe.
Ainsi, ces dispositifs fiscaux permettent non seulement d’optimiser le financement de l’opération, mais aussi de maximiser les retours sur investissement, en réduisant l’imposition totale.
Les avantages et risques des Leveraged buy-out
Avantages des LBO
Le principal attrait du LBO réside dans la possibilité de maximiser les rendements sur fonds propres grâce à l’utilisation de la dette. Voici quelques-uns des avantages :
Une optimisation des rendements
En engageant peu de fonds propres, l’acquéreur peut bénéficier de retours sur investissement significativement plus élevés.
Un investissement plus performant que la Bourse
Historiquement, l’investissement en LBO a généré des rendements supérieurs à ceux de nombreuses autres classes d’actifs, y compris les marchés boursiers. Cela s’explique par la structure même des opérations, qui combinent l’effet de levier et la valorisation d’entreprises à fort potentiel de croissance.
Un contrôle accru
L’acquéreur prend le contrôle de l’entreprise tout en utilisant ses ressources pour financer l’acquisition.
Un effet de levier fiscal
Les intérêts payés sur la dette sont souvent déductibles fiscalement, ce qui permet de réduire la charge fiscale de l’entreprise.
Un investissement résilient en période de crise
L'investissement en LBO est particulièrement résilient, même en grande période de crise économique.
Les risques du LBO
- Endettement élevé : une dette trop importante peut mettre en péril l’entreprise en cas de difficultés économiques ou de baisse des performances.
- Défaut de paiement : si l’entreprise ne parvient pas à générer assez de trésorerie pour rembourser sa dette, elle risque un défaut de paiement, voire la faillite.
- Dépendance à la performance : la réussite d’un LBO repose sur l’amélioration des performances de l’entreprise après acquisition. Si cette amélioration n’a pas lieu, les rendements peuvent être réduits, voire négatifs.
Comment investir dans un LBO ?
Qui peut investir ?
Investir dans un LBO n’est pas réservé aux grands fonds d’investissement. Les fonds de private equity, fonds de pension, mais aussi des particuliers fortunés peuvent participer à ces opérations via des structures spécialisées. Les managers d’entreprises peuvent également participer à l’acquisition via des Management Buy-Out ou Management Buy-In.
Quels sont les différents moyens d’investir dans un LBO ?
Il existe plusieurs façons d’investir dans un LBO :
- Directement via un fonds de private equity.
- Via des obligations émises dans le cadre de l’opération.
- En participant en tant qu’actionnaire minoritaire dans une holding de rachat.
Conseils pour réussir un investissement en LBO
Bien être accompagné
Le leveraged buy-out (LBO) reste un domaine réservé aux grands acteurs institutionnels tels que les banques, les fonds de pension ou encore les très grandes fortunes. En effet, les barrières à l’entrée sont élevées, et ce type d’investissement demeure difficile d’accès pour les particuliers. Cependant, grâce à nos partenaires, chez S’investir Conseil, nous ouvrons la porte à ce marché exclusif, permettant à nos clients d’investir dans des opérations de LBO avec l’accompagnement des meilleurs gérants du secteur.
Évaluation des risques et gestion du levier financier
Il est important de bien évaluer les risques, notamment en termes de flux de trésorerie et de capacités de remboursement de la dette. Un levier trop important peut rapidement devenir une charge si l’entreprise n’atteint pas les performances escomptées.
Examen des perspectives économiques et de l’environnement légal
Avant de vous lancer, vous devez prendre en compte les perspectives économiques et les éventuels changements dans la législation qui pourraient affecter la rentabilité de l’opération, notamment en matière de fiscalité ou de régulation des marchés financiers.
En bref, le LBO est une stratégie financière puissante qui permet d’acquérir une entreprise en mobilisant un minimum de fonds propres, tout en maximisant les rendements grâce à l’effet de levier. Cependant, cette stratégie n’est pas sans risques, notamment en raison du fort endettement qu’elle engendre.
Pour réussir il est essentiel de bien se faire accompagner pour choisir les meilleurs gérants. Si vous envisagez un LBO, S’Investir conseil peut vous accompagner pour assurer le succès de votre projet. N’hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus sur les solutions que nous proposons.
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