La holding, c'est un concept souvent mal compris dans le monde de l'entreprise et de la gestion de patrimoine. Qu'est-ce qu'une holding exactement ?
Une holding désigne une société qui détient des titres d'une ou de plusieurs sociétés. Son rôle est de regrouper différentes entités économiques sous la forme d'un groupe avec une société mère animatrice ou passive. Au-delà de cette définition de base, les holdings revêtent des formes variées avec des objectifs divers selon les besoins des créateurs. Voici une présentation complète pour vous permettre de tout comprendre !
Qu'est-ce qu'un holding : définition et types de holding
Il est important de commencer par une clarification à propos du terme « holding », dont le contour est souvent mal maîtrisé. Holding dérive du verbe anglais « to hold », qui signifie « détenir ». Ainsi, énoncé de manière simple, le principe d’une société holding est de détenir une ou plusieurs autres sociétés.
Le terme holding ne désigne pas une structure juridique. D’ailleurs, une holding peut être une EURL, une SARL, une SASU ou encore une SAS. Une société holding a simplement la fonction d’acquérir et de détenir des sociétés pour regrouper par exemple un ensemble d’activités et optimiser le tout sur le plan structurel, financier et fiscal et juridique.
Concrètement, le fonctionnement d’une holding repose sur la propriété de parts ou d’actions dans les entreprises possédées. Être associé de la société mère permet, indirectement, d’être également actionnaire des filiales.
La facette juridique d'une holding
Comme nous l’avons déjà précisé, mais il convient de le rappeler car il s’agit là d’un élément clé, la holding n’a pas de forme juridique propre. Une holding peut avoir une forme commerciale ou civile.
Ainsi, selon votre situation et/ou vos projets de développement, vous pouvez créer une société unipersonnelle (EURL, SASU), une société civile (comme une SCI) ou encore une société par actions (SA, SAS, SARL) amenée à devenir une holding ou à être sous le contrôle d’une autre entité qui sera la structure mère.
Les différents types de holdings
On distingue 2 grands types de holding :
- La holding passive, dont l’objectif est de détenir des participations dans d’autres sociétés filles. On est ici dans une logique d’optimiser la gestion d’un portefeuille de sociétés ou de 2 entités distinctes au minimum.
- La holding active, également appelée holding d’animation ou holding animatrice, qui possède en complément de ses activités patrimoniales une activité concrète de prestation de services. Elle est chargée de la conduite de la politique des filiales. La société mère peut aussi s’occuper de réaliser des missions comptables, juridiques ou encore des tâches administratives facturées aux filiales.
Il existe une autre façon d’envisager la catégorisation des holdings, selon leurs objectifs et leurs stratégies, et les motivations qui poussent à utiliser cette structure mère-fille. Ainsi, fréquemment, on peut entendre parler de société holding patrimoniale ou familiale, de holding financière voire de holding d’influence.
Une fois encore, il ne s’agit pas là d’une forme juridique, mais plutôt d’une manière de qualifier l’objet de la holding selon ses créateurs.
- Une holding d’influence peut détenir des participations minoritaires ou majoritaires et ainsi contrôler un certain nombre de décisions dans des entreprises.
- Une holding financière a pour but de réaliser des opérations d’acquisition, de cession ou de prise de participation avec un objectif de rentabilité et de plus-value.
- Une holding patrimoniale, souvent à vocation familiale, peut regrouper plusieurs entités qui appartiennent à des proches pour les aider à mutualiser certains éléments et notamment apporter une meilleure stabilité juridique et fiscale. L'intérêt principal est la transmission.
Vous le comprenez, le principe d’une holding est d’offrir une structure qui peut servir des objectifs variés, dans le cadre familial ou entrepreneurial.
Les avantages d'une holding
Avantages juridiques
Utiliser le modèle de la société financière holding en France, c’est bénéficier d’un cadre juridique très intéressant.
En effet, vous pouvez réunir au sein d’une seule et même entité votre patrimoine. En tant que personne physique, vous avez ainsi l’opportunité de regrouper les différentes entreprises que vous détenez, ce qui apporte une vraie simplification.
Ce modèle de regroupement permet juridiquement de faire rentrer de nouveaux associés dans votre projet tout en ayant la possibilité de conserver le contrôle. Une opération qui est bien plus difficile avec des entités séparées.
Avantages opérationnels
Encore une fois dans cette logique de rapprochement entre plusieurs entreprises, créer une holding permet d’appliquer une politique uniforme à différentes entités au sein du groupe. Prise de décision, mutualisations de toutes les fonctions supports communes aux sociétés.
Il existe de vraies possibilités de synergie, tout en maintenant une autonomie juridique pour chaque société. À la société mère le pouvoir, pour déterminer les services communs et des objectifs globaux.
Avantages financiers
Sur le plan purement financier, une holding permet de profiter de l'effet de levier, sans acheter une société en nom propre. Lorsque la holding procède à l'acquisition d'une entreprise, plusieurs optimisations fiscales deviennent envisageables par rapport à un achat direct par le dirigeant. On peut notamment contourner l'impôt sur la plus-value de cession des valeurs mobilières (flat tax de 30 %) grâce au régime mère-fille. Les dividendes perçus par la holding pourront être exonérés d'impôt sur les sociétés sous certaines conditions. L'effet de levier financier permettra aussi de mobiliser un effet de masse critique pour financer des investissements importants que le dirigeant n'aurait pu réaliser seul. Enfin, la centralisation des trésoreries et leur éventuelle mise en commun offrent de meilleures opportunités de placement ou de négociation avec les établissements bancaires.
Avantages patrimoniaux
L'un des principaux avantages patrimoniaux de la holding réside dans les possibilités avantageuses qu'elle offre en matière de transmission. En détenant ses différentes participations au sein d'une structure unique, le chef d'entreprise peut beaucoup plus aisément organiser leur démembrement. Il est par exemple possible de conserver l'usufruit des titres détenus par la holding, tout en transmettant la nue-propriété à ses enfants ou d'autres personnes. Ce démembrement permet de sortir progressivement les actifs de son patrimoine personnel tout en continuant à en percevoir les revenus. C'est un excellent moyen de préparer sa succession dans une optique de transmission anticipée du patrimoine professionnel. La holding facilite grandement ces opérations de démembrement et d'optimisation civile par rapport à une détention directe de participations sociétaires éparses.
La holding est à envisager pour ses avantages fiscaux. Mais il ne faut pas aussi sous-estimer les intérêts en termes de gestion. La centralisation et la meilleure structuration, qu'apporte une holding peut être décisive pour faire grossir un projet entrepreneurial.
Conseil de Matthieu
Avantages fiscaux
Constituer un groupe de sociétés ne permet pas de donner naissance à un ensemble ayant sa propre personnalité juridique. Toutefois, le regroupement avec un montage de type holding permet de profiter du régime d’intégration fiscale ou du régime mère fille. De quoi s’agit-il ?
Le régime d’intégration fiscale
L’idée est simple : c’est la société holding en tête de groupe, c’est-à-dire tout en haut du montage, qui est la seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe formé. Le premier avantage évident est la possibilité d’avoir un résultat global soumis à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui permet de faire remonter les éventuels déficits. On parle de compensation entre les dettes et les bénéfices des sociétés, avec une imposition de groupe.
Pour bénéficier de cela, la holding doit détenir au moins 95 % du capital des filiales et toutes les sociétés détenues doivent être soumises à l’IS. La holding et ses filiales doivent aussi ouvrir et clôturer leurs exercices à la même date. Cela n’est pas toujours le cas notamment lorsque l’on souhaite optimiser un montage dans le cadre d’une holding familiale, en disposant par exemple d’une société mère qui détient des parts dans une société civile immobilière (SCI) soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
Le régime mère fille
Si le régime d’intégration fiscale ne peut pas s’appliquer, il est possible en revanche de bénéficier du régime mère fille, qui permet de faire remonter les dividendes, qui sont exonérés à hauteur de 95 %. À noter d’ailleurs que cette exonération s’élève à 99 % dans le cadre du régime d’intégration.
Pour appliquer le régime mère fille, les titres détenus par la société holding mère doivent représenter au moins 5 % du capital de chaque filiale (par opposition aux 95 % nécessaires avec le régime d’intégration fiscale).
Le système d'intégration fiscale n'est pas incompatible avec le système mère fille. Il convient de bien maîtriser les règles de détention de parts des différents associés pour comprendre les conséquences en matière de flux financiers et d'imposition. L'aide d'un expert-comptable est fortement recommandée pour constituer une holding, et faire les bons arbitrages à ce sujet.
Conseil de Matthieu
Les inconvénients d'une holding
Les coûts et formalités liés à la création
La création et la gestion d'une holding engendrent des coûts. La constitution d'une nouvelle société implique des frais d'enregistrement, de publicité légale, sans compter les honoraires d'expertise-comptable pour la tenue de la comptabilité spécifique. Ces dépenses initiales peuvent rapidement grever le budget si l’objectif est seulement de réaliser une optimisation fiscale ou de regrouper différentes entités.
La complexité de gestion et les obligations réglementaires
Les obligations administratives et la complexité de gestion ne sont pas à négliger. Une holding étant une société à part entière, elle doit respecter toutes les réglementations et formalités en vigueur comme la tenue d'assemblées générales, l'établissement des comptes annuels, le dépôt des liasses fiscales, etc. Ce surcroît de tâches administratives peut représenter une charge de travail conséquente.
Une entreprise mère doit même nommer au moins un commissaire aux comptes dès qu’elle dépasse 2 de ces seuils :
- bilan qui dépasse 4 millions d’euros ;
- chiffre d’affaires HT de plus 8 millions d’euros ;
- plus de 50 salariés recrutés.
Cette obligation de nomination concerne aussi les SAS à l'IS qui contrôlent une autre société en ayant plus de la moitié des droits de vote.
Attention aussi aux possibles dérives en matière de bureaucratie et à l'éventuelle difficulté de coordination entre les différentes entités si la holding devient très importante, avec une dizaine ou plus de société sous contrôle.
Facilitatrice du quotidien, simplifiant certaines opérations, préparant au mieux la transmission d’un patrimoine, la holding nécessite toutefois un accompagnement pour être créée notamment pour bien évaluer le coût et les contraintes qui vont en découler en matière de gestion d’obligations.
Avantages | Inconvénients |
Diversification des risques à travers différentes activités et optimisation fiscale/financière au niveau du groupe. | Complexité organisationnelle et juridique/réglementaire accrue avec la structure de holding. |
Économies d'échelle sur les coûts de fonctionnement et mutualisation des ressources (humaines, technologiques, etc.). | Risques de bureaucratie excessive, conflits d'intérêts entre filiales et cannibalisation des activités. |
Facilité de réorganisation, cession d'activités et potentiel de croissance externe par acquisitions. | Coûts de structure importants (sièges, dirigeants, etc.) et perte d'agilité/réactivité. |
Meilleure attractivité pour les investisseurs, visibilité renforcée et image de marque globale. | Difficultés de coordination, contrôle des entités et possible dilution des responsabilités. |
Création et mise en place d'une holding
Le choix de la forme juridique adaptée
Le choix de la forme juridique pour une holding dépend principalement de l'objet et des activités envisagées. On distingue 2 grandes formes : holding commerciale ou holding civile.
La forme commerciale – SARL ou SAS – est recommandée si la holding exercera parallèlement une activité commerciale en plus de la détention de participations. Ses statuts offrent alors l'avantage de la responsabilité limitée des associés.
Cependant, en EURL/SARL, le dirigeant devra s'acquitter de cotisations sociales minimales même sans rémunération, contrairement à la SASU/SAS. Des cotisations dues au titre des indemnités journalières, de la retraite de base et de l’invalidité décès pour disposer d’une couverture sociale minimale… même sans percevoir de rémunération !
La forme civile convient aux holding qui se cantonneront à la simple détention de participations sans activité commerciale, comme pour la gestion d'un patrimoine immobilier. Si cette forme présente la souplesse de la gestion et des coûts réduits, elle implique en contrepartie une responsabilité illimitée des associés sur leurs biens propres.
Au-delà des aspects juridiques, le choix dépendra aussi de considérations fiscales. La forme commerciale ouvre droit à certains régimes de faveur (impôt sur les sociétés, taxation des dividendes) à condition de remplir des critères stricts d'activité et de détention de titres. La forme civile bénéficie quant à elle d'une exonération de cotisations sociales pour le dirigeant non rémunéré, comme nous l'avons vu.
La procédure de création étape par étape
La création d'une holding peut s'effectuer de différentes manières selon la situation de départ :
- Création ex-nihilo d'une nouvelle holding qui acquerra ensuite des filiales. C'est le cas le plus rare.
- Montage « par le haut » à partir d'une société existante qui deviendra la filiale. C'est le scénario le plus fréquent quand une entreprise atteint une certaine maturité. Il faut alors déterminer la valeur de la société apportée à la nouvelle holding avec l'aide d'experts (commissaires aux apports, expertise comptable) et suivre les formalités légales d'apport.
- Enfin, dernière option, la transformation d'une société existante en holding, qui devient alors la société mère. Ce cas peut par exemple concerner une EURL/SARL lorsque l’on souhaite acheter des locaux qui peuvent être placés dans une SCI, qui devient la société fille.
Quelle que soit l'option retenue, les formalités de constitution sont relativement proches, avec une attention particulière devant être portée à la rédaction des statuts.
Ces derniers doivent définir l'objet social de la holding, son caractère actif ou passif, et prévoir les modalités de gestion de trésorerie et des flux avec les filiales.
Les points clés après la création
Une fois la holding créée et opérationnelle, plusieurs aspects devront faire l'objet d'un suivi rigoureux et constant de la part des dirigeants. En effet, la bonne gestion des flux financiers et opérationnels entre la holding et ses filiales est essentielle pour optimiser l'organisation et en tirer tous les bénéfices.
Tout d'abord, la remontée des dividendes des filiales vers la holding mère devra être particulièrement bien encadrée. Un calendrier et des procédures claires devront être définis en amont pour assurer cette remontée dans les meilleurs délais après approbation des bénéfices distribués par les filiales.
Ensuite, les mouvements de trésorerie sont aussi à monitorer, notamment le remboursement des éventuels crédits contractés par la holding pour financer des investissements ou l'acquisition de nouvelles participations. Un suivi rapproché des échéances et un provisionnement suffisant devront être mis en place.
Par ailleurs, dans le cas où la holding fournit des prestations de services mutualisées à ses filiales (fonctions support, services partagés, etc.), un système de refacturation devra être méticuleusement organisé. Les modalités de cette refacturation (clés de répartition, grille tarifaire, etc.) devront être définies en amont et suivies pour éviter tout risque de remise en cause fiscale. Vous pouvez consulter à ce sujet la carte des pratiques et montages abusifs.
En bref, des conventions réglementées spécifiques entre la holding et ses filiales liées devront peut-être être mises en place pour encadrer les relations financières et opérationnelles. Une gestion étanche des différentes entités reste indispensable sur le plan comptable et juridique.
La structuration en holding permet de nombreuses optimisations sur les plans juridique, fiscal, financier et patrimonial. Elle offre une grande souplesse pour regrouper et organiser différentes entités sous une même bannière, en facilitant la gestion et la transmission du patrimoine. Mais attention, la mise en place et la gestion d'une holding ne sont pas exempts de contraintes administratives et juridiques. Avant de vous lancer, vous devez déterminer si ce montage répond réellement aux objectifs que vous poursuivez. Un accompagnement est vivement recommandé pour appréhender toute la complexité de la holding et en exploiter au mieux le potentiel. D'ailleurs, si vous ressentez le besoin, n'hésitez pas à faire appel aux services du cabinet S'investir Conseil.
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