Si vous êtes aujourd’hui à la tête de votre entreprise, vous avez peut-être de nouveaux projets, de nouvelles envies, de nouveaux besoins. Créer une nouvelle société, prendre votre retraite, vous reconvertir. Vendre son entreprise peut être la solution pour une nouvelle orientation, de nouveaux défis, ou encore pour sortir d’un projet et retrouver des liquidités.
Pour être effective, cette vente peut prendre la forme d’une cession de fonds de commerce ou d’une cession de parts sociales / actions. Voici mon guide pour vous aider à comprendre les démarches complexes à enclencher, et les grandes étapes qui mèneront à la vente de votre entreprise.
Les différentes manières de vendre son entreprise
En tant que dirigeant souhaitant céder votre entreprise, plusieurs options s'offrent à vous. Chacune présente des caractéristiques spécifiques sur les plans juridiques, fiscaux et financiers. La formule la plus adaptée à votre situation et à vos objectifs est donc avant tout un choix personnel, qui dépend de la taille de votre entreprise (chiffre d'affaires, employés ou non) et de sa valorisation potentielle.
La cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce représente souvent la solution privilégiée par les entrepreneurs individuels et les petites structures pour vendre son entreprise. Cette option permet une transmission claire et délimitée des éléments essentiels à l'exploitation de votre activité commerciale.
Lorsque vous optez pour la cession de votre fonds de commerce, vous transmettez l'outil d'exploitation tout en conservant la possibilité de garder certains actifs stratégiques. Cette flexibilité constitue un atout majeur, particulièrement si vous souhaitez conserver des éléments patrimoniaux comme l'immobilier d'entreprise (acquis par exemple via une SCI) ou certaines participations financières.
La valorisation du fonds de commerce repose sur une analyse détaillée de ses composantes. Les éléments corporels font l'objet d'une évaluation précise, tenant compte de leur valeur de marché et de leur état d'usure. Les éléments incorporels, souvent plus délicats à évaluer, nécessitent une expertise particulière, notamment pour la valorisation de la clientèle et du droit au bail.
Liste des éléments inclus dans la cession
Éléments corporels :
- matériel d'exploitation ;
- mobilier ;
- équipements professionnels.
Éléments incorporels :
- clientèle et achalandage ;
- droit au bail ;
- marques et brevets ;
- licences et autorisations ;
- nom commercial et enseigne.
Dans la pratique, la cession de fonds de commerce s'accompagne d'un processus rigoureux qui débute par une phase d'audit et d'évaluation. Cette étape permet d'établir un prix de cession cohérent avec la réalité du marché et les perspectives de développement. La négociation qui s'ensuit doit prendre en compte non seulement les aspects financiers, mais également les modalités de transition et de transmission du savoir-faire. Un peu à l'image de ce que l'on peut retrouver dans le monde de la franchise, ou ce « savoir-faire » est central, il faut là aussi penser à confier des secrets de fabrication, des recettes et autres éléments qui font la différence, et justifient le prix.
La réussite de l'opération repose en grande partie sur la qualité de la préparation et la transparence des informations communiquées au repreneur. Il est essentiel selon moi d'anticiper les questions relatives au transfert des contrats commerciaux, des licences d'exploitation et des autorisations administratives. Moins il y aura de zones d'ombre dans la cession du fonds de commerce, et plus vendre son entreprise pour qu'elle continue de perdurer sera simple.
Une situation financière délicate – chiffre d’affaires en baisse, pertes constatées – n'est pas nécessairement un obstacle à la cession de votre entreprise. En effet, même une société présentant un bilan déficitaire peut trouver un acquéreur et générer une valeur de cession. Certaines valeurs intrinsèques exploitables et/ou des opportunités identifiées par le repreneur peuvent vous permettre de réaliser un profit en vendant votre fonds de commerce.
Conseil de Matthieu
La cession des parts et des actions
La cession des titres sociaux (parts ou actions) est une approche plus globale de la transmission d'entreprise. Cette modalité implique un transfert intégral de votre société. Une vente d’entreprise qui inclut donc l'ensemble des droits et obligations. Cette solution est particulièrement adaptée aux structures plus importantes ou présentant une organisation complexe.
En choisissant cette option, vous permettez au repreneur d'acquérir votre entreprise dans la continuité de son exploitation. Cette continuité représente un avantage considérable, notamment pour préserver les relations avec les partenaires commerciaux et maintenir les contrats en cours. Les salariés conservent également leurs conditions d'emploi, ce qui peut faciliter l'acceptation sociale de la transmission.
Dans le cas où vous souhaitez privilégier le fait de vendre votre entreprise par cession de parts ou actions, alors la valorisation va s'appuyer sur une analyse approfondie de la situation financière globale de l'entreprise. Elle prendra en compte non seulement les actifs tangibles mais également le potentiel de développement, la position concurrentielle et la qualité du management en place (le capital financier et humain donc).
Des implications juridiques et financières particulières sont à attendre. Certaines formalités sont notamment obligatoires selon le statut juridique de l'entreprise cédée.
- pour une SARL : accord des associés nécessaire ;
- pour une SA : respect des droits de préemption éventuels ;
- pour une SAS : vérification des clauses statutaires spécifiques ;
- pour toutes les formes : notification aux créanciers nantis.
La vente se faisant sur des actifs concrets mais aussi sur des éléments plus abstraits, propres au développement et au potentiel du projet, des garanties sont à apporter.
- garantie sur la valeur des actifs ;
- garantie sur les dettes non déclarées ;
- protection contre les litiges futurs ;
- clauses de révision de prix si nécessaire.
La garantie d'actif et de passif, en particulier, permet de protéger l'acquéreur contre d'éventuelles surprises post-acquisition. Ces mécanismes doivent être soigneusement élaborés pour assurer un équilibre entre vos intérêts en tant que cédant et ceux du repreneur. Un contrat de cession complet doit être rédigé.
Plus une entreprise est grande, plus elle a de chances d'être cédée : une ETI a 20 fois plus de probabilité d'être cédée qu'une TPE sans salarié. Le sujet est préoccupant, car de nombreuses entreprise se retrouvent chaque année sans repreneur, alors qu'elles ont pourtant un profil solide et des perspectives de rentabilité réelles.
Conseil de Matthieu
La cession de fonds de commerce ou de parts/actions sont 2 méthodes qui peuvent être utilisées dans le cadre d'une transmission d'entreprise. Mais il ne s'agit pas des seules. Une transmission peut également se faire par donation simple, donation-partage ou au travers du testament. Si vous avez à propos de cette façon de vendre votre entreprise des questions d'ordre patrimonial pour transmettre par exemple à un enfant, il est important d'en parler avec des experts de ce type de montages.
La location-gérance (avec promesse de vente)
Il existe une alternative à la cession de parts et d’actions ou à la cession de fonds de commerce. Il s’agit de la location-gérance avec promesse de vente. Une bonne façon d’organiser une transmission progressive d'entreprise. Ce dispositif permet d'évaluer concrètement la viabilité d'une reprise avant tout engagement définitif. Il ne s’agit donc pas d’une vente ferme et définitive, mais bien d’une solution pour entamer un processus de vente qui peut, ou non, aboutir.
Alors, comment ça fonctionne ? Vous, propriétaire, devenez le loueur et confiez temporairement l'exploitation de votre fonds de commerce à un locataire-gérant qui l'exploite de façon autonome. En contrepartie, ce dernier verse des redevances mensuelles et bénéficie d'une option d'achat à exercer dans un délai préalablement défini. Ce dernier peut ainsi tester l'activité en conditions réelles sans engagement irréversible. Cette période lui offre le temps nécessaire pour constituer son financement tout en se familiarisant progressivement avec la gestion de l'entreprise. Il peut également développer l'activité tout en bénéficiant de la clientèle existante.
D’accord pour les atouts de cette formule côté investisseur. Mais pour vous qui voulez vendre votre entreprise, en quoi est-ce une opportunité ? Cette formule vous garantit des revenus réguliers grâce aux redevances. Elle permet d'évaluer sereinement les capacités du repreneur tout en préservant la valeur du fonds. Vous conservez la propriété jusqu'à la vente effective et pouvez reprendre votre bien en cas d'échec. Pour un dirigeant qui souhaite vendre son entreprise sans se retourner, et passer à autre chose, ce n’est clairement pas la bonne formule. En revanche, pour une approche par phases, avec cette envie de transmission et de continuité, par exemple pour préserver une marque ou nom reconnu, c’est la voie à suivre.
Attention aux aspects juridiques essentiels. Un contrat rigoureux détaillant les conditions d'exploitation et fixant le prix de vente final doit être posé. La durée de l'option doit être clairement définie, accompagnée d'un inventaire précis des éléments loués. Les modalités de transfert en cas d'exercice de l'option d'achat doivent également être spécifiées.
Cette solution s'avère particulièrement pertinente pour les commerces nécessitant un savoir-faire spécifique, comme la restauration ou la boulangerie.
Peu importe la forme qu'elle prend, la vente d'une entreprise représente une étape importante. Une étape qui nécessite de la préparation, qui est complexe… et qui est de plus en plus rare ! Entre 2010 et 2019, le nombre de cessions d'entreprises en France a chuté de près de 20 %, passant de 45 815 à 37 111 opérations par an selon les données de BPCE L'Observatoire.
Les 6 grandes étapes pour vendre sa société
1. La phase de préparation à la vente
La cession commence bien avant les premières démarches commerciales. Il faut préparer la vente, en interne. Cette étape exige une analyse approfondie des motivations de vente et du timing. Une sorte d'introspection que vous devez mener, vous-même, si vous êtes dirigeant et sans salarié, ou avec les personnes qui vous entoure dans une structure plus grande. Le marché est-il favorable ? L'entreprise est-elle prête ? Un diagnostic complet s'impose, couvrant la gestion, la production, les ressources humaines et la clientèle.
L'audit interne permet d'identifier les axes d'amélioration et de corriger les points faibles. Cette préparation – qui peut vous sembler contraignante – est pourtant très importante car elle augmente significativement les chances de réussite de la vente et la valeur finale de cession. C’est lors de cette étape que l’on peut se rendre compte que, finalement, ce n’est pas tout à fait le bon moment pour vendre, pour des raisons personnelles ou à cause des conditions de marché.
2. L’estimation de la valeur de l’entreprise (la valorisation)
L'estimation du prix de la cession mobilise plusieurs méthodes complémentaires.
- L'approche par les flux de trésorerie d'entreprise évalue le potentiel futur.
- La méthode des comparables analyse les transactions récentes du secteur.
- L'approche patrimoniale calcule la valeur des actifs nets.
Le prix final doit refléter la réalité économique de l'entreprise : sa rentabilité, sa position concurrentielle, ses actifs matériels et immatériels, sa clientèle. Cette phase détermine aussi les éléments négociables qui serviront plus tard dans les discussions.
L'estimation de la valeur d'une entreprise nécessite l'intervention de plusieurs professionnels compétents pour obtenir une évaluation fiable et objective : expert-comptable, commissaire aux comptes, conseil en fusion-acquisition, notaire ou avocat, tout dépend de la taille de votre entreprise et des enjeux de la vente.
3. La constitution du dossier de vente
Le moment de la vente se précise ? Pour bien préparer la session, vous devez vous lancer – vous et les personnes qui vous accompagnent – dans la rédaction d’un véritable mémorandum, un mémo, une « carte de visite » de l'entreprise.
Avec un document synthétique, présentez l'historique, la stratégie, l'organisation et les performances financières. Il met en avant les avantages concurrentiels et le potentiel de développement. Les documents juridiques et comptables doivent être parfaitement ordonnés. On doit facilement pouvoir accéder à des bilans, comptes de résultat, contrats majeurs, baux, aux informations relatives à la propriété intellectuelle. La qualité du dossier influence directement la perception des acheteurs potentiels.
4. La recherche d'acquéreurs
L'identification des repreneurs demande une approche méthodique. Les cibles prioritaires se trouvent souvent parmi les concurrents, les fournisseurs, les clients ou les fonds d'investissement spécialisés.
La diffusion de l'offre doit préserver la confidentialité pour ne pas déstabiliser l'entreprise. Les intermédiaires spécialisés apportent leur réseau et filtrent les candidats. Ne donnez pas toutes vos informations au premier venu ! Seuls les prétendants les plus sérieux doivent avoir le droit d’accéder au dossier détaillé. Il faut en effet une approche de qualification, un effort d’échange et de vérification des intérêts des personnes qui se présentent.
5. La phase de négociation et la due diligence
La négociation d'une cession d'entreprise débute le plus souvent par des rencontres informelles où vendeur et acheteur échangent sur l'histoire de l'entreprise, leurs visions et leurs projets. Ces premiers contacts permettent d'établir une relation de confiance, essentielle pour la suite.
Si les discussions sont positives, une lettre d'intention est signée. Ce document cadre les conditions principales de la vente : prix indicatif, calendrier et modalités générales. Sans être juridiquement contraignante, elle marque l'engagement moral des parties.
Vient ensuite la due diligence, un audit complet de l'entreprise. L'acheteur et ses conseils examinent tous les aspects : contrats, comptabilité, fiscalité, social, juridique. Cette analyse approfondie peut révéler des éléments impactant le prix ou nécessitant des garanties spécifiques.
C’est ensuite à l'acheteur de valider son investissement et au vendeur de confirmer le sérieux du repreneur après cette phase.
La transparence est la clé du succès ! Toute information importante doit être partagée pour construire une transaction solide et une transition réussie. Cette étape pose les fondations de la future cession. Ne pas mentir et ne pas omettre d'informations est indispensable.
6. La rédaction de l’acte de cession et la finalisation de la vente
La phase finale de la vente se matérialise par la rédaction des actes juridiques. Cette étape mobilise – selon l’importance de la vente et les montants en jeu – avocats et notaires pour construire un cadre contractuel protégeant les intérêts des 2 parties. Le protocole de cession, document central, détaille l'ensemble des conditions qui doivent être remplies avant la vente définitive. Il peut s'agir de l'obtention des financements bancaires, de l'éventuel accord des autorités de la concurrence, du transfert des licences d'exploitation, ou encore de la levée des nantissements existants.
Les garanties d'actif-passif (que j’ai évoqué précédemment) sont alors utilisées pour définir votre responsabilité en cas de découverte ultérieure de passifs cachés ou de litiges antérieurs à la cession. Ces garanties sont souvent assorties d'une séquestre, une somme bloquée sur un compte pour couvrir d'éventuelles réclamations.
Le prix de vente peut adopter différentes structures : paiement comptant, échéancier sur plusieurs années, ou complément de prix (earn-out) indexé sur les performances futures. Cette flexibilité permet d'adapter la transaction aux contraintes de chacun et de partager les risques.
Une fois les actes signés, le transfert effectif déclenche une cascade de formalités administratives. Je ne vais pas ici les détailler, elles feront l'objet d'un article complet à l'avenir.
Contrairement aux idées reçues, l'âge du dirigeant n'est pas un facteur déclencheur de cession : moins de la moitié des dirigeants de plus de 60 ans concrétisent leur intention de vendre.
Conseil de Matthieu
La phase d'après-vente
L’après, ça ressemble à quoi ? Je ne vais pas me lancer ici dans des considérations philosophiques, et vous pousser à déjà vous projeter dans la phase d’après-vente de votre entreprise, Mais il faut tout de même y songer. Au même titre qu'il faut imaginer la sortie d'un investissement que l'on réalise, il faut imaginer ce que l'on va faire après la vente de son entreprise.
Alors, qu’allez-vous faire après ? Selon votre projet personnel et professionnel et les motivations qui guident à vendre son entreprise, vous pouvez avoir envie de vous (re)lancer, ou au contraire de quitter le monde de l’entreprenariat. Puisque chaque vente d’entreprise est différente, chaque phase « d’après » l’est aussi. Vous pouvez jouer un rôle d’accompagnement du repreneur, être un élément de la transition ou non.
Un éventuel accompagnement du repreneur
La période suivant immédiatement la cession permet d’assurer une transmission réussie. En tant que cédant, vous pouvez vous engager à accompagner le repreneur pendant une période définie, souvent de 3 à 6 mois. Durant cette phase, vous allez alors partager votre connaissance approfondie de l'entreprise, présenter les processus spécifiques et transmettre les subtilités de gestion développées au fil des années.
Cette transmission inclut parfois l'introduction auprès des partenaires stratégiques : clients majeurs, fournisseurs clés et réseaux professionnels. En tant que cédant, vous restez également disponible pour apporter votre expertise technique sur des points précis, permettant ainsi de préserver le savoir-faire de l'entreprise.
Cet accompagnement n’est pas toujours possible ni même souhaité par le vendeur. Il est à discuter au cas par cas, et à bien prévoir dans les documents légaux qui encadrent la vente de votre entreprise.
Une gestion de la transition
La transition doit être orchestrée avec précision pour maintenir la stabilité de l'entreprise. Une communication claire et transparente auprès des équipes – dans le cas de la présence de salariés – est essentielle pour rassurer les collaborateurs et maintenir leur engagement. Un plan de transition peut par exemple définir précisément les étapes du transfert des responsabilités, avec des jalons clairement identifiés. Les équipes de direction jouent un rôle pivot dans cette phase en assurant la continuité des opérations quotidienne, en facilitant l'intégration du nouveau dirigeant et en préservant la culture d'entreprise tout en accompagnant les évolutions nécessaires
Pour un projet plus modeste, par exemple pour la vente d’un fonds de commerce d’une petite entreprise, il ne faut pas négliger cette transition et son impact auprès des parties prenantes, qu’il s’agisse des salariés ou des clients. Bien entendu, il ne sera pas ici question de notion de gouvernance ou d’identité d’entreprise. Mais pensez bien, si vous le souhaitez et le pouvez, à faciliter la transition pour quitter votre entreprise vendue de la meilleure manière.
Suivi et garanties
La période post-cession implique un suivi a minima des engagements pris lors de la vente. Les garanties d'actif et de passif sont activées si des problèmes antérieurs à la cession se manifestent. Il faut donc faire preuve de vigilance, et rester à l’affût. Vendre son entreprise ne signifie pas tout de suite s’en déconnecter.
Un véritable mécanisme de suivi doit être initié et vous permettra de vérifier le respect des conditions fixées dans les actes de vente, notamment concernant les compléments de prix éventuels. La résolution des litiges potentiels s'appuiera sur les procédures définies dans les accords, privilégiant souvent la médiation avant toute action juridique. Ne vous éloignez pas totalement de votre entreprise dans les premiers temps, pour être celui ou celle qui assure le lien en cas de problèmes/difficultés.
Le début de nouveaux projets
Vous allez peut-être entamer une nouvelle phase de votre vie professionnelle après la vente de votre entreprise. Celle-ci peut, selon les cas, être encadrée… par les clauses de non-concurrence négociées lors de la vente.
Dans le respect de ces éventuelles conditions, de nouvelles possibilités s’offrent à vous. Vous pouvez notamment réinvestir votre capital dans de nouvelles entreprises ou devenir business angel ! Et pourquoi pas ! Vous pouvez choisir une reconversion professionnelle complète ou vous orienter vers des activités de conseil, pour mettre à profit votre expérience entrepreneuriale. Cette transition personnelle nécessite souvent une préparation en amont de la cession pour définir un nouveau projet de vie cohérent. Ne négligez pas ce volet « perso ». La réussite des projets professionnels dépend toujours de ce bon équilibre, qu’il vous convient de définir.
La vendre son entreprise est un processus complexe qui nécessite une préparation minutieuse, une connaissance approfondie des enjeux et une vision stratégique à long terme. Que vous optiez pour une cession de fonds de commerce, une cession de parts sociales ou une location-gérance, entourez-vous de professionnels compétents pour vous guider à chaque étape.
Au-delà des aspects techniques et financiers, la transmission d'entreprise soulève de nombreuses questions humaines et managériales. Comment préparer au mieux son entreprise en amont de la vente ? Comment identifier et sélectionner le bon repreneur ? Comment gérer la transition et l'après-vente de manière harmonieuse ?
Pour vous aider à optimiser la transmission de votre société, vous pouvez vous faire accompagner par le cabinet S'investir Conseil.
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