Qu’est-ce que la Réglementation MiCA ? Cadre européen des crypto-actifs

Comme si l’univers de la finance n’avait pas déjà assez de normes, voici qu’un nouveau règlement est apparu en 2024 : MiCA. Il faut plus précisément parler de réglementation MiCA. Une nouvelle réglementation européenne, dont le nom complet est Markets in Crypto-Assets, qui marque un tournant historique dans l’encadrement des crypto-actifs.

Alors que la France faisait figure de pionnière avec son régime PSAN (Prestataires de Services sur Actifs Numériques) instauré par la loi PACTE, cette nouvelle réglementation va plus loin. Et se veut plus forte. Elle ambitionne de créer un environnement sécurisé pour les investisseurs tout en permettant à l’innovation de prospérer dans un cadre clair et unifié. De quoi vraiment légitimer davantage un secteur encore jeune, mais dont le potentiel de transformation de notre système financier est indéniable.

La réglementation MiCA, c’est quoi ?

MiCA est l’acronyme de Markets in Crypto-Assets. La traduction officielle est « Règlement européen sur les marchés de crypto-actifs ». Il s’agit, vous l’avez compris, d’un ensemble de règles, qui visent à réguler les marchés de crypto-actifs en Europe. L’objectif se résume ainsi : encadrer les émissions et les services sur crypto-actifs qui ne relèvent pas des règlementations existantes en matière d’instruments et de produits financiers.

MiCA fait partie du « Digital finance package », qui intègre aussi le Régime Pilote (qui encadre la technologie des registres distribués DLT) et le règlement sur la résilience opérationnelle numérique (DORA), qui aborde lui la gestion des risques liés aux technologies de l’information et de la communication.

✅ Ce texte institue des règles uniformes de l’Union Européenne (UE) pour les crypto-actifs (et notamment les crypto-monnaies) et couvre des produits qui n’étaient jusqu’à lors pas réglementés par la législation existante sur les services financiers. Un règlement sur-mesure pour la crypto !

Les enjeux d’une réglementation harmonisée

Réglementer les crypto-actifs, vous l’avez compris, cela devenait nécessaire car il s’agit d’un secteur émergent, échappant largement aux règles conventionnelles.

Avant MiCA, chaque État membre de l’UE avait développé sa propre approche réglementaire, créant un patchwork de règles disparates. La France avait par exemple mis en place le statut PSAN (Prestataire de Services sur Actifs Numériques) avec la loi PACTE de 2019, tandis que d’autres pays restaient dans un vide juridique ou adoptaient des approches restrictives. Chacun sa tambouille.

Cette fragmentation posait plusieurs limites :

• Insécurité juridique pour les entreprises souhaitant opérer à l’échelle européenne ;
• Arbitrage réglementaire avec des acteurs se localisant dans les juridictions les plus permissives (comme Malte, la « Blockchain Island » ou encore le Portugal et l’Estonie) ;
• Protection inégale des consommateurs selon leur pays de résidence ;
• Entraves au marché unique numérique européen.

MiCA est la réponse des autorités face à ces risques. Une réponse qui se veut globale 🌍, bien qu’elle instaure aussi en parallèle de nouveaux défis, je vais y venir.

Les objectifs de MiCA et son calendrier d’application

Puisque le développement des crypto-actifs s’accompagne de risques spécifiques, MiCA est une réponse basée sur 3 niveaux de protection.

1️⃣ Pour les investisseurs d’abord, car la volatilité extrême des prix constitue un danger, amplifiée par l’absence de protection en cas de faillite des plateformes. Le manque de transparence sur les produits proposés, les risques de fraude et d’escroqueries sont préoccupants dans un secteur encore jeune, et largement méconnu.

2️⃣ Au niveau de la stabilité financière, les régulateurs européens redoutent l’émergence de risques systémiques en cas de croissance massive du secteur des crypto-actifs. Des enjeux particuliers de stabilité monétaire en cas d’adoption massive ont bien été identifiés par les autorités. MiCA est là pour contribuer à la stabilité de la politique monétaire.

3️⃣ Enfin, on associe aussi aux crypto-actifs les risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme, facilités par l’anonymat relatif des transactions. Les pratiques de manipulation de marché et les délits d’initiés demeurent difficiles à détecter en l’absence de surveillance coordonnée, d’où la nécessité d’un cadre réglementaire harmonisé.

L’entrée en vigueur est échelonnée sur 3 années.

• 29 juin 2023 : Entrée en vigueur du règlement ;
• 30 juin 2024 : Application des dispositions sur les stablecoins (ART et EMT) ;
• 30 décembre 2024 : Application complète du règlement ;
• 1er juillet 2026 : Fin de la période transitoire de 18 mois.

Les prestataires déjà autorisés sous les régimes nationaux (comme les PSAN français) bénéficient d’une période de grâce de 18 mois pour s’adapter aux nouvelles exigences européennes tout en continuant leurs activités. C’est pour eux qu’il existe une « période transitoire » jusqu’en 2026.

La crypto-monnaie, et au sens large les crypto-actifs, peuvent être acquis à titre professionnel. En effet, vous pouvez investir en crypto avec votre entreprise de manière totalement légale et clair sur le plan comptable. Si le sujet vous intéresse, et que vous avez de la trésorerie excédentaire que vous voulez mobiliser en crypto ou que vous voulez une stratégie complète pour exposer votre entreprise à ces actifs, rapprochez vous de l’équipe S’Investir Conseil !

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Qui est concerné par la réglementation MiCA ?

Le règlement MiCA s’applique aux personnes physiques et morales qui exercent des activités d’émission, d’offre au public et d’admission à la négociation de crypto-actifs ou qui fournissent des services liés aux crypto-actifs dans l’UE. Ce périmètre d’application territorial vise tout acteur opérant dans l’UE ou s’adressant au public européen, créant ainsi un cadre harmonisé à l’échelle du continent.

Les acteurs concernés incluent principalement les émetteurs de crypto-actifs qui proposent leurs tokens au public européen, les prestataires de services sur crypto-actifs (conservation, échange, conseil, gestion de portefeuille), ainsi que les plateformes de négociation.

Peu importe que l’entreprise soit physiquement établie en Europe ou non : dès lors qu’elle s’adresse au marché européen, elle tombe sous le coup de la réglementation MiCA.

Périmètre des crypto-actifs

Selon MiCA, les crypto-actifs sont définis comme « une représentation numérique d’une valeur ou d’un droit pouvant être transférée et stockée de manière électronique, au moyen de la technologie des registres distribués ou d’une technologie similaire ». Cette définition générale englobe un vaste éventail d’actifs numériques, mais MiCA introduit une classification précise en 3 catégories principales.

Les 3 types de crypto-actifs visés par le règlement sont :

1. Les crypto-actifs qui visent à stabiliser leur valeur en se référant à une seule monnaie officielle (jetons de monnaie électronique ou EMT) ;
2. Les jetons se référant à un ou plusieurs actifs (ART),
3. Et enfin une catégorie plus large comprenant notamment les jetons utilitaires.

La distinction entre ces catégories est fondamentale car elle détermine le niveau d’exigences réglementaires applicables.

Alors que les stablecoins (EMT et ART) font l’objet d’une surveillance renforcée avec des obligations d’agrément, les utility tokens bénéficient d’un régime plus souple, reflétant leur caractère généralement moins systémique.

Type de crypto-actif	Exemples	Exigences MiCA
Jetons de monnaie électronique (EMT)	USDC adossé à l’euro, stablecoins EUR	• Émis par des institutions autorisées • Rachat à la valeur nominale garanti • Divulgation claire pour la protection des consommateurs
Jetons se référant à un ou des actifs (ART)	DAI, PAXG (adossé à l’or), anciennement Libra/Diem	• Autorisation et surveillance de la stabilité financière • Les actifs de réserve doivent correspondre à la valeur du token • Mises à jour régulières sur la valeur et les réserves
Autres crypto-actifs	Bitcoin, Ethereum, tokens utilitaires de plateformes	• Divulgation par livre blanc des caractéristiques, droits et risques • Marketing équitable et transparent

Les exclusions importantes (NFT, DeFi, instruments financiers)

La réglementation MiCA ne s’applique pas à l’ensemble des crypto-actifs existants ❌. 3 grandes catégories d’exclusions sont à noter. Cela est important car elles concernent des secteurs majeurs de l’écosystème crypto.

1️⃣ Les instruments financiers demeurent exclus du champ MiCA. Concrètement, les instruments financiers (actions, obligations, parts ou actions d’OPCVM notamment) inscrits au moyen de technologie de registres distribués demeurent soumis à la réglementation européenne préexistante et ne sont pas des crypto-actifs couverts par le règlement MiCA. Un ETF crypto n’est pas encadré par MiCA. Cette exclusion évite les chevauchements réglementaires et maintient la cohérence du droit financier européen. Les critères permettant de qualifier un crypto-actif en tant qu’instrument financier sont précisés par des orientations publiées par l’ESMA.

2️⃣ Pour la finance décentralisée (DeFi), les services sur crypto-actifs fournis de manière totalement décentralisée sans intermédiaire sont exclus du champ d’application du texte. Cette exclusion – qui pourrait n’être que temporaire – montre bien la difficulté de réguler des protocoles véritablement décentralisés.

3️⃣ Les NFT, les jetons non fongibles, sont exclus du champ d’application du règlement MiCA, à moins qu’ils ne remplissent certains critères évoqués par le texte. La Commission européenne sera chargée d’évaluer le développement de ce nouveau marché et la nécessité de proposer un régime spécifique aux NFT, dans un délai de 18 mois à compter de l’entrée en vigueur du texte.

Focus sur les stablecoins

Prenons le temps de nous intéresser aux stablecoins. Les stablecoins constituent l’un des enjeux majeurs du règlement MiCA et font d’ailleurs l’objet d’une régulation spécifique (entrée en application dès le 30 juin 2024). Normal pour ces instruments quasi-monétaires 💰!

Avec le règlement MiCA, le terme « stablecoin » n’a pas de signification légale. En fait, on se réfère maintenant à 2 cadres distincts selon qu’ils constituent des EMT ou des ART.

Les tokens de monnaie électronique (EMT) sont des stablecoins liés à la valeur d’une monnaie fiat unique ayant cours légal, comme l’euro. Leur objectif est de maintenir la même stabilité qu’une monnaie électronique émise par une banque. Pour émettre des EMT, il faut détenir un agrément d’établissement de monnaie électronique ou un agrément d’établissement de crédit. Cette exigence garantit que seuls des acteurs disposant de l’expertise et des garanties financières appropriées peuvent émettre ces instruments quasi-monétaires. Les émetteurs d’EMT doivent respecter les conditions appliquées par la Directive Monnaie Électronique, notamment concernant la ségrégation des fonds et les mécanismes de remboursement.

Les tokens se référant à un ou des actifs (ART) sont des stablecoins qui font référence à la valeur d’autres actifs tels que les matières premières, les devises ou les crypto-actifs, afin de maintenir un cours stable. Pour émettre un ART, il faut détenir un agrément d’établissement de crédit ou faire une demande d’agrément spécifique auprès de l’autorité compétente de son État membre d’origine. Les émetteurs d’ART doivent s’assurer que la réserve soit juridiquement séparée de leur patrimoine, de manière à ce qu’ils ne puissent faire valoir quelque droit que ce soit sur cette dernière en cas d’insolvabilité.

Le règlement MiCA introduit des dispositions spécifiques sur les EMT et ART qui remplissent certains critères comme « une large clientèle, une capitalisation boursière élevée ou un grand nombre de transactions ». Pour ces stablecoins, une surveillance accrue et des exigences plus strictes sont imposées, avec une supervision directe par les autorités européennes (EBA ou ESMA selon les cas).

Conseil de Matthieu – Une surveillance accrue pour certains EMT et ART

Le rôle des nouveaux Prestataires de Services sur Crypto-Actifs (PSCA)

Depuis le 30 décembre 2024 (et l’application complète de la réglementation MiCA, vous avez suivi), seuls les Prestataires de Services sur Crypto-Actifs (PSCA) autorisés préalablement à l’exercice de leur activité peuvent fournir des services sur crypto-actifs dans l’UE. On parle d’une exigence d’agrément, instaurée par MiCA donc, qui rompt avec l’ancien système où de nombreux acteurs opéraient sans contrôle.

Un PSCA se définit comme une personne morale ou autre entreprise dont l’activité consiste à fournir un ou plusieurs services sur crypto-actifs à des clients à titre professionnel, et qui est autorisée à fournir ces services conformément aux dispositions du règlement MiCA. Cette définition exclut explicitement les personnes physiques et impose un cadre professionnel strict.

L’innovation majeure réside dans la création d’un passeport européen : les prestataires agréés dans le cadre de MiCA peuvent fournir leurs services dans tous les pays de l’UE sans avoir besoin d’autorisations supplémentaires dans chaque État membre. J’y reviens en détail ci-après.

Les services réglementés et conditions d’agrément

MiCA définit 9 services sur crypto-actifs distincts, chacun nécessitant une autorisation spécifique. Cette typologie couvre l’ensemble de la chaîne de valeur des crypto-actifs, depuis la conservation jusqu’au conseil en investissement.

Service	Description
Conservation et administration	Garde sécurisée des crypto-actifs pour le compte de clients
Plateforme de négociation	Exploitation d’un système multilatéral permettant l’échange
Échange	Conversion de crypto-actifs contre des fonds ou d’autres crypto-actifs
Exécution d’ordres	Réalisation d’opérations pour le compte de clients
Placement	Commercialisation de crypto-actifs auprès d’investisseurs
Réception et transmission d’ordres	Acheminement des ordres clients vers d’exécution
Conseil en crypto-actifs	Fourniture de recommandations personnalisées
Gestion de portefeuille	Gestion discrétionnaire d’actifs pour le compte de clients
Services de transfert	Facilitation des transferts entre portefeuilles

Les conditions d’agrément varient selon que le demandeur est un nouvel entrant ou une institution financière déjà régulée.

Les établissements de crédit, dépositaires centraux de titres, entreprises d’investissement, opérateurs de marché, établissements de monnaie électronique, sociétés de gestion d’OPCVM et gestionnaires de FIA peuvent fournir certains services sur crypto-actifs après simple notification à l’autorité nationale, bénéficiant ainsi d’une procédure allégée. Les activités « crypto » s’inscrivent dans le prolongement de leurs services classiques.

➡️ Pour les nouveaux entrants, la procédure d’agrément exige la constitution d’un dossier complet comprenant des informations sur la direction, les actionnaires, le programme d’opérations et le modèle économique.

Le passeport européen : une opportunité unique

Le passeport européen constitue l’une des innovations de MiCA. Une fois agréé dans un État membre, un PSCA peut exercer ses activités dans l’ensemble de l’Union européenne sans procédure d’autorisation supplémentaire. Cette facilitation contraste fortement avec le système actuel où chaque juridiction impose ses propres exigences. MiCA impose des règles, oui, mais ouvre aussi le marché !

Cette harmonisation présente plusieurs avantages :

• Pour les entreprises, elle permet de déployer une stratégie pan-européenne sans multiplier les coûts de conformité.
• Pour les investisseurs, elle garantit un niveau de protection uniforme quel que soit le pays d’établissement du prestataire.
• Pour les régulateurs, elle facilite la surveillance transfrontalière et la coopération entre autorités.

L’obtention du passeport européen nécessite toutefois de respecter l’ensemble des exigences MiCA, qui sont généralement plus strictes que les régimes nationaux existants. Cette élévation des standards est un peu le prix à payer pour accéder au marché unique européen, mais cela renforce la crédibilité !

Ce qu’impose concrètement la réglementation MiCA

MiCA impose un ensemble d’exigences prudentielles et de gouvernance particulièrement robustes, inspirées des meilleures pratiques du secteur financier traditionnel tout en tenant compte des spécificités des crypto-actifs.

Exigences de fonds propres et de gouvernance

Les PSCA doivent maintenir des niveaux de fonds propres appropriés selon leur activité, avec des exigences variables selon les services fournis. Le règlement impose également des critères stricts d’honorabilité et de compétence pour les dirigeants, ainsi que des exigences de gouvernance incluant la séparation des fonctions, les procédures de prise de décision et les mécanismes de contrôle interne.

➡️ La gestion des risques opérationnels occupe une place centrale, avec l’obligation de mettre en place des dispositifs de continuité d’activité, de cybersécurité et de gestion des incidents. Ces exigences sont complétées par l’application du règlement DORA sur la résilience opérationnelle numérique.

Protection des actifs des clients

La protection des actifs clients est, vous vous en doutez, au coeur du dispositif MiCA. Les PSCA doivent séparer strictement les crypto-actifs et fonds des clients de leurs propres actifs, excluant toute utilisation à des fins propres. Cette ségrégation doit être effective tant sur le plan comptable que juridique.

➡️ Pour les crypto-actifs, les prestataires doivent mettre en place des dispositifs de conservation sécurisée, incluant des solutions de stockage à froid pour la majorité des actifs et des procédures strictes d’accès aux clés privées. Les fonds en monnaie fiduciaire doivent être déposés auprès d’établissements de crédit autorisés ou investis dans des instruments sûrs et liquides.

Prévention des conflits d’intérêts

MiCA impose des obligations strictes de détection, prévention, gestion et communication des conflits d’intérêts. Les PSCA doivent identifier tous les conflits potentiels entre leurs intérêts propres, ceux de leurs actionnaires, dirigeants, employés et ceux de leurs clients.

➡️ Lorsqu’un conflit ne peut être évité, le prestataire doit le présenter clairement avant la fourniture du service. Cette transparence s’accompagne de l’obligation de maintenir et actualiser régulièrement un registre des conflits d’intérêts identifiés.

Obligations spécifiques par type de service

Au-delà des obligations communes, chaque service sur crypto-actifs fait l’objet d’exigences spécifiques adaptées à ses caractéristiques et risques particuliers.

Conservation et administration : Les prestataires doivent mettre en place des dispositifs de conservation sécurisée particulièrement robustes, incluant des assurances contre les cyberattaques et des procédures de sauvegarde des clés privées. Ils doivent également fournir aux clients des informations régulières sur leurs avoirs.

Plateformes de négociation : L’exploitation d’une plateforme impose des exigences de transparence pré et post-négociation, de gestion des carnets d’ordres, de prévention des abus de marché et de continuité de service. Les opérateurs doivent publier des données de marché et maintenir des systèmes de surveillance des transactions.

Services de conseil et gestion : Ces activités nécessitent l’évaluation de l’adéquation des investissements aux profils clients, la fourniture d’informations sur les risques et la mise en place de procédures de gestion des réclamations. Les gestionnaires de portefeuille doivent en outre respecter des règles de reporting et de séparation des actifs.

Services d’échange et d’exécution : Ces prestataires doivent garantir l’exécution au mieux des ordres clients, fournir des informations sur les coûts et délais d’exécution, et maintenir des dispositifs de surveillance des prix. Ils sont également soumis aux règles de prévention du blanchiment d’argent renforcées par le règlement TFR.

Cette différenciation permet d’adapter le niveau d’exigences aux risques spécifiques de chaque activité, tout en maintenant un socle commun de protection pour tous les clients européens.

Les règles communes, comme les obligations spécifiques, sont très bien détaillées sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) qui édite une page spécialement dédiée au règlement européen MiCA.

Conseil de Matthieu – Découvrez l’ensemble des règles à respecter

Quel est (et sera) l’impact de MiCA sur l’écosystème crypto européen ?

L’entrée en application de MiCA marque un tournant historique qui transcende la simple régulation : c’est l’émergence d’un nouveau paradigme financier européen.

Pour les acteurs qui réussiront le pari de la conformité, MiCA ouvre des perspectives inédites avec un marché unique de près de 450 millions de consommateurs. Paradoxalement, la rigueur réglementaire devient un atout différenciant. Mais cette « prime à la conformité » pose une question essentielle : assistons-nous à une démocratisation de la finance numérique ou à sa « traditionalisation » par les grandes institutions financières ?

Avec des investissements estimés à plus d’un million d’euros pour obtenir l’agrément (chiffre avancé par Alexandre Stachtchenko, directeur de la plateforme Paymium, seule place de marché française des cryptos enregistrée par l’AMF.), le règlement crée une barrière à l’entrée qui favorise les acteurs disposant de ressources importantes. Cette sélection par les coûts risque d’étouffer l’écosystème des startups crypto qui ont historiquement porté l’innovation du secteur. L’exigence d’harmonisation avec les standards bancaires traditionnels questionne l’essence même de l’innovation crypto : les protocoles décentralisés devront-ils renoncer à leurs spécificités pour s’intégrer dans le cadre MiCA ?

Sur le plan géopolitique, l’Europe parie sur la clarté juridique comme avantage concurrentiel face aux États-Unis et à la Chine. L’exode d’entreprises américaines vers l’Europe témoigne de cette attractivité, mais l’élection de Trump et ses promesses pro-crypto changent la donne. Et si 2 directions étaient en train d’être prise : l’Europe comme hub de la finance crypto institutionnelle, les États-Unis comme laboratoire de l’innovation décentralisée.

MiCA ne résout pas tout. Loin de là. C’est un début, une première brique 🏗️, une vraie déclaration d’intention politique.

• L’exclusion temporaire de la DeFi et des NFT n’est qu’un report qui déterminera si l’Europe saura s’adapter aux évolutions technologiques.
• La limitation des stablecoins non-européens révèle les ambitions de souveraineté monétaire, mais risque de créer une fragmentation du marché mondial.
• Le staking n’est pas abordé en tant que tel dans MiCA, lui qui fait pourtant parler pour déterminer la bonne règle fiscale à appliquer.

L’impact de la réglementation MiCA révèle les choix philosophiques de l’Europe : privilégier la protection des investisseurs au risque de brider l’innovation, ou accepter une certaine prise de risque pour rester dans la course technologique mondiale. L’Europe, et la France émergeront comme le leader de la finance numérique institutionnelle ou seront nous spectateurs de la révolution ?